XXXX与XXXXX根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国XXX共同投资举办生产及销售XX钻头的合资经营企业，特订立本合同。

  甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，决定在中国境内建立合资经营XX钻头的有限责任公司（以下简称合营公司）。2.1合营公司的中文名称为：XXXX

  2.3合营公司的一切活动，一定要遵守中华人民共和国的法律，法令和有关条例规定。

  2.4合营公司的组织形式为有限责任公司，甲乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担相应的责任，各方按出资额在注册资本中所占比例分享利润，分担风险及亏损。

  3.1甲乙双方合资经营的目的是：采用XXX先进制造技术，技术诀窍，以科学的经营管理方法，制造与销售具有国际领先水平的XX钻头。逐步的提升产品质量，使合营公司产品的质量和价格在国际市场上均具有竞争力，提升公司经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。3.2生产营业范围：合营公司生产和销售很多类型和尺寸的XX钻头及乙方在合营期间所发展并已投产的所有其它型号的XX钻头。

  3.3生产规模：合营公司投产后第X年，全面生产时，应具有年产XX只各种规格型号XX钻头的生产能力。

  4.1合营公司的投资总额与注册资本均为XX美元，甲乙双方各投资XX美元，均为总注册资本的XX％。4.2合营公司正式投产后，甲方双方以头X年的部分利润作为再投资，用于发展新工艺，提高产量或增加流动资金。

  4.3甲乙双方将按本合同附件四“作价协议”中1.1及1.2条所列内容作为出资。出资的实物部分，按作价协议规定进行作价。出资的实物所有权归合营公司所有，免于任何抵押、质押、留置权等。

  4.5甲乙双方的现金出资分两期交付。在合营公司取得营业执照之日起三个月内，缴付各自认缴现金出资额的XX％，其余XX％在六个月内交齐。出资的现金应存入中国银行XX分行合营公司的帐户内，并取得凭证。实物出资部分按双方签署的合同附件四作价协议中的规定交付合营公司，合营双方缴付出资额后，经中国注册的会计师验证，出具验资报告，由合营公司据以发给出资证明。

  4.7合营一方需转让为其所有的部分或全部出资额时，须经另一方同意，董事会一致通过并报请原审批机构批准；合营一方转让部分或全部出资额时，另一方有优先购买权；合营一方向第三者转让出资额时，条件不得比向合营另一方转让优惠，违反上述规定的转让无效。

  5.1甲方有责任完成下述各项事宜：5.1.1办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册，领取营业执照等事宜。

  5.1.6按本合附件四“出资协议”1.1条所列项目在规定期间内提供现金、机械设备等。

  5.1.10协助合营公司招聘中国国内的能胜任本职工作的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。

  5.1.11协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等。

  5.2.1按本合同附件四“出资协议”1.2条所列提供现金、机械设备、工具、原材料等。

  5.2.5保证按合同规定返销合营公司产品，并采用多种方式与甲方密切配合，使合营公司达到外汇收支平衡。

  6.1甲乙双方同意，将由甲方代表合营公司与乙方签订技术转让协议，以取得合营公司经营所需的先进的技术，包括产品设计、制造工艺及生产管理技术和各种测试方法、材料配方、产品的品质衡量准则、质量保证等。6.2乙方对转让技术提供如下保证：

  6.2.1向合营公司转让的全部技术是实用的、完整的、准确的、可靠的、符合合营公司要求的，按照转让技术生产的产品质量能达到乙方同种类型的产品的品质衡量准则，产量能达到规定的生产能力。

  6.2.3在合营公司整个合同的有效期间，乙方保证将其改进和发展的并已用来生产的所有新技术及时地、完整地提供给合营公司。

  6.2.4按技术转让协议的规定以合营公司技术人员和工人进行技术培养和训练，使他们能及时掌握所转让的技术。

  7.1乙方负责包销合营公司年产量XX的产品，但最多为XX只，其余产品将由合营公司销售到国内市场及按本合同附件五“产品营销售卖协议”原则所确定的国际市场。7.2如果乙方未能按7.1条的规定完成包销数量，则应按未完成包销产品的只数占应完成包销产品的总只数的比例，将分得的利润或等值的进口原材料，补偿给合营公司，超过XX的年销售数量时，可将超额完成的只数作为下年度包销数不足的补偿。

  7.3经董事会一致通过，报中国审批机构批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

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